赤壁大战，周瑜收军点将，各各记功，大犒三军，却听说刘备、孔明都已移到江油屯住，不禁一惊，暗道：“如此，他必有取南郡之意。我们费了这么多力气，眼下南郡反手可得，他们却怀有不仁之心。要真让他们得去，除非我死了。”于是亲自来到江油。
周瑜见过刘备，之后问道：“豫州移兵到此，是不是有意要取南郡呢？” 这一切早在孔明预料之中，刘备依孔明之计答道：“要是都督不取，我便一定要取。”
周瑜笑道：“我们东吴早就想吞并汉江之地，如今南郡可以说已在手中了，怎么会不取呢？”
刘备道：“胜负还说不定呢。守南郡的曹仁勇不可当，只怕都督难办啊。”
周瑜道：“要是我拿不下来，到时任你们去取。”
刘备道：“子敬、孔明也在这里，他们可作证人，都督可不要反诲！”
鲁肃心里踌躇不定，可周瑜已经答道：“大丈夫一言既出，驷马难追。”
周瑜回寨，当即点兵去与曹仁决战，不料却中了曹仁请君入瓮之计，周瑜左胁还中了一箭，忙退兵回营寨。几日后，曹兵出城到寨前来骂阵，周瑜先是装作疗治金疮不出兵，以诱敌深入，最后反败为胜。曹军往回败逃，周瑜一路追杀，到五更天时，离南郡已不远。曹仁不敢回南郡，都投向襄阳而去。
周瑜收军来到南郡城下，却见旌旗招展，城上一将冲他大叫道：“都督不要怪罪！我乃常山赵子龙，奉军师之命，已取下南郡了。”
周瑜大怒，下令攻城。城上箭如雨发，周瑜只好退兵，商议先去取襄阳，回头再来取南郡。忽然战马来报：“夏侯在襄阳，诸葛亮派人诈称夏仁求救，引夏侯出兵，却让关云长取了襄阳。”周瑜闻之大叫一声，金疮迸裂。正是：几郡城池无我分，一场辛苦为谁忙！
为除掉刘备、诸葛亮，周瑜又生一计。自从甘夫人去世后，刘备昼夜烦恼。正在这时，东吴提出与他们联姻，要将吴主孙权的妹妹嫁给刘备。孔明看出是计，决定将计就计，让赵云护同，把刘备送过江去结亲。由于孙夫人和吴国太不知孙权与周瑜的策谋，加上孔明神算，结果弄假成真，刘备与孙夫人喜结良缘。
一计未成，周瑜又生一计，想用华堂美色将刘备留在东吴，缠住不放，渐日与孔明、关、张等疏远，则荆州可图。
眼看到了年关，赵云忽然想起离开荆州时，军师给了他三个锦囊，在南徐开了一个，要他到年终开第二个，危急无路之时开第三个。于是忙拆开来看，原来如此神策。赵云当日便来见刘备，装作失惊的样子对刘备说道：“今早孔明派人来报，说曹操要报赤壁之恨，率精兵五十万，杀奔荆州而来，情况十分危急，请主公这就回去。”
刘备于是入见孙夫人，声泪俱下，请夫人放他回荆州。孙夫人表示愿陪他回去，又怕孙权和国太那里不放，孙夫人说可以推称到江边祭祖，然后不告而去。
第二天，孙权听说刘备走了，急忙派人追赶。刘备一行一路颠簸，前有拦截，后有追赶。赵云这时拆开来第三个锦囊给刘备，刘备看了，忙到孙夫人车前哭告周瑜、孙权的阴谋，求夫人解难。
孙夫人听罢怒然说道：“我兄既然不把我当作亲骨肉，我有什么面子再要去见他！”于是亲自出马，与赵云挡住前后四将追赶。
后面蒋钦、周泰追来，对前面四将道：“奉吴侯之命，先杀他妹，后斩刘备。”于是一同追赶，又派二将回去飞报周瑜，叫人水路去赶。
刘备等到了岸边，追兵在后尘土冲天，危急之时忽见岸边抛着篷船二十只，子龙忙引刘备、孙夫人及五百军士上船。只见船舱中走出一人，羽扇纶巾，笑道：“主公且喜，孔明在此等候多时了。”船中扮作诸葛亮传・83・
客人的原来都是荆州水军。刘备大喜。不多时，后面四将追赶而来，孔明对岸上道：“你等回去转告周郎，不要再使美人计了。”岸上乱箭射过来，船却早已开远了，四将只好呆看。
刘备与孔明正行之间，忽然江声大震，周瑜亲自带水军追来，快似流星。孔明教停船上岸，车马登程。
周瑜等也追上岸来，都是步行水军，只有为首官军骑马。追到黄州界首，已望见刘备车马不远。正赶之间，只听一声鼓响，山谷内一队刀手拥出，为首一大将正是关羽关云长。两军杀出，吴军大败。周瑜等溃逃，急急下得船时，却听岸上军士齐声大喊道：“周郎妙计安天下，陪了夫人又折兵！”周瑜大怒道：“可再登岸决一死战！”众人忙劝住。他暗自思量道：“我计没有成功，有什么脸面回去见吴侯！”大叫一声，金疮迸裂，倒在船上，众将急救，却早已不省人事。
正是：
两番弄巧反成拙，此时含嗔却带羞。
赤壁大战中，周瑜见孔明袭了南郡和荆襄，气怒之极。鲁肃说要去同刘备讲理，讲不成再动兵不迟，于是来到荆州。
孔明对鲁肃道：“荆襄九郡并不是东吴的地盘，而是刘表的基业。我主刘备乃是刘表之弟。刘景升虽亡，他的儿子还在，刘备以叔叔的名义辅佐公子，有何不可？只要公子在一日，我们就要守一日。”
鲁肃认为若是公子在，倒是可以理解，但见公子刘琦大病在床，便说：“如果公子不在了，又当怎样呢？”
孔明道：“那时再作其他商议。”
鲁肃便回去了。
不久，公子刘琦病亡了。过了半月，鲁肃前来吊丧，商论荆州交割之事。
孔明变了脸色道：“我主乃是皇室之后、刘表之弟，弟承兄业，有什么说不过去的？你主孙权只是钱塘小官的儿子，对朝廷一向没有什么功德，如今依仗势力已占据六郡八十一州，仍贪心不足，想要吞并汉朝的疆土。对于刘氏天下，我主姓刘倒没有份，你主孙权反要强争？赤壁之战，我主付出很多辛劳，众将个个拼了命，岂独是你江东出的力吗？要不是我借来东风，周郎怎能展半筹之功？江南一被破，别说二乔要被捉进铜雀台中，就是全家老小也难保存。子敬你是个聪明人， 用不着我多说， 却为什么不好好想想呢？”
鲁肃被说得闭口无言，只怕回去无法向周瑜交差，两家又动起干戈来。孔明道：“要是怕先生面子上不好看，可以立个文书，说我们暂借荆州，等取到西川，再将荆州还给东吴。”
鲁肃无奈，只好依了孔明。
周瑜一直想着要报仇，见荆州之事一拖再延，刘备说要取西川，只是不动兵，便上书孙权派鲁肃再去催。
这次孔明对鲁肃说道：“西川益州刘璋是我主之弟，都是汉朝骨肉，要是去夺他的城池，怕会遭天下耻笑。若要不取，还了荆州，又无处安身， 真是两难。”刘备这时不由得捶胸顿足，，放声大哭起来，请鲁肃能再容几时。
鲁肃是个宽厚的长者，见此情景，只得应允，回去禀告周瑜。
周瑜听了一跺脚， 说道：“ 子敬又中诸葛亮之计！”便叫鲁肃去告诉刘备，由东吴出兵去取西川，作为孙权之妹的嫁资给他，叫刘备交还荆州。
鲁肃道：“西川那么远，取它怕是不容易啊。”
周瑜道：“子敬真是老糊涂了。你以为我真的会取了西川给他？我只是以此为借口，实际上是要取荆州，且叫刘备没有提防。我们东吴兵收西川，路过荆州时，向刘备索要钱粮，刘备一定会出城劳军，那时我们就乘势杀了他，夺取荆州，雪我心头之恨。”
鲁肃一听大喜，便又往荆州来，告之刘备。
刘备拱手称谢道：“这都是子敬好言出的力啊。
雄师到来，我一定出城劳军。”孔明也道：“吴侯真是好心！”鲁肃暗喜，宴后告辞。
孔明对刘备道：“这叫‘假途灭虢’之计。虚名收川，实取荆州。‘攻其不备，出其不意’。这次周瑜到来，他即便不死，也将九分无气。”
却说周瑜率战舰密密地排在江上，向荆州而来。
到了城下却不见动静。周瑜命军士叫门。这时忽然一声梆子响，城上军兵一齐竖起刀枪，赵云出来对周瑜道：“都督之计已被我军师识破。我家主公与刘璋皆为汉室宗亲，不能背义而夺西川。”
周瑜一听，拨马便回，早被孔明四路人马围杀，喊声远近震动百余里，都要捉住周瑜。周瑜大叫一声，箭疮又裂，坠下马来。左右急忙救上船去。军士传话说：“刘备、孔明在前面山顶上饮酒取乐。”周瑜大怒，咬牙切齿道：“你以为我周瑜取不了西川，我发誓一定取下。”便下令催军队前进。
行到巴丘，孔明已派二将领军截住水路，并让人给周瑜递来一封书信，周瑜拆开看道：“亮与公瑾自从柴桑一别，至今恋恋不忘。听说足下要取西川，亮认为不可。益州民强地险，完全能够自守。公瑾如今劳军远征，转运上万里路，要想收到全部功效，就是吴起、孙武也难以做到。曹操在赤壁一战失利，岂能不立志要随时报仇呢？现在足下率兵远征， 倘若曹操趁虚而入， 江南不就化成粉末了吗？亮不忍袖首旁观，特此告知于你，幸望三思。”
周瑜看罢，长叹一声，叫人取来纸笔，上书吴侯。
把众将聚到左右，说道：“我并不是不想尽忠报国，无奈天命已绝。你们好好扶佐吴侯，共成大业。”说完，昏了过去。
周瑜再次醒过来时，仰天长叹一声：“既生瑜，何生亮！”连叫数声而死。享年３６岁。
孔明在荆州，知周瑜已死，便对刘备说：“我得往江东走一趟，以吊丧为由，为主公寻访贤士。”
刘备道：“只怕东吴的将士会加害于先生。”
孔明道：“周瑜在时我都不怕，如今还有什么好怕？”于是带上赵云等五百军士便走了。
孔明来到柴桑，鲁肃以礼迎接他。周瑜部将都要杀孔明，因看到赵云带剑相随，不敢下手。孔明教设祭物于灵前，亲自祭酒，跪在地上，读祭文道：呜呼公瑾，不幸夭亡！修短固天，人岂不伤！我心实痛，酹酒一觞。君有其灵，享我尝！吊君幼学，以交伯符；仗义疏财，让舍以居。吊君弱冠，万里鹏抟；定建霸业，割据江南。员君壮力，远镇巴丘；景升怀虑，讨逆无忧。吊君丰度，佳配小乔；汉臣之婿，不愧当朝。吊君气慨，谏阻纳质；始不垂翅，终能奋翼。吊君鄱阳，蒋干来说；挥洒自如，雅量高志。吊君弘才，文武筹略；火攻破敌，挽强为弱。想君当年，雄姿英发；哭君早逝，俯地流血。忠义之心，英灵之气，命终三纪，名垂百世。哀君情切，愁肠百结，惟我肝胆，悲无断绝。昊天昏地，三军怆然；主为哀泣，友为泪涟。亮也不才，丐计求谋；助吴拒曹，辅汉安刘。犄角之援，首尾相俦，若存若亡，何虑何忧？呜呼公瑾，生死永别！朴守其贞，冥冥灭灭。魂如有灵，以鉴我心。从此天下，更无知音！呜呼痛哉！伏惟尚飨。孔明祭完，伏地大哭，泪如泉涌，哀恸不已。众将都相互说道：“人人都说公瑾与孔明和不来，今天看孔明的祭奠之情，恐怕是人们都说错了。”鲁肃见孔明如此悲切，也十分感伤，暗暗想到：“孔明本来是个多情的人，而公瑾气量就过窄了，自己害了自己呀。”鲁肃设宴款待孔明。宴罢，孔明便告辞要回去了。
孔明刚要下船，却见江边有个人，穿着道袍，头戴竹冠，一把抓住孔明大笑道：“你气死周瑜，却又来吊孝，明明是欺负东吴没有人了嘛。”
孔明一看，也不由大笑起来，原来竟是凤雏，庞统庞士元。两人携手一起登船，相互倾心交谈。孔明给庞统留下一封信，叮嘱道：“我想孙仲谋必不能重用你。稍有不如意，可来荆州和我一起共同扶佐刘备。
这个人宽仁厚德，一定不会辜负兄平生之所学。”庞统答应了，和孔明告别，孔明回了荆州。
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